1930年代中國武術之都佛山這日武功了得的北方武師金山找（樊少皇 飾）率眾來佛山踢館各大武館館主皆成他手下敗將之后他找上習得一身武藝卻為人低調未設館授徒的葉問（甄子丹 飾）在巡警李釗（林家棟 飾）、好友武癡林（行宇 飾）等鄉鄰的請求及妻子張永成（熊黛林 飾 ）的鼓勵下葉問用詠春拳以柔克剛將金山找制服確立在佛山的大師傅地位李釗更私下將他視作師父之前葉問摯友周清泉（任達華 飾）有心拉他合開紡織廠但怕與愛妻及愛子分開的他只在資金上將周支持幾年之后侵華日軍將佛山攻占葉問同幸存下的鄉鄰一樣被迫攜妻兒移居廢屋生計面前葉問混在人群爭搶去煤礦做苦力的機會李釗則成為日軍翻譯官日軍將領三蒲（池內博之 飾）是名武癡他以一袋白米作獎賞派李釗四處搜尋能打國人在打斗場上與日軍切磋多名昔日武館館主及武癡林因此慘死這將葉問激怒他走入打斗場